Decreto nº 87.111

Concede autorização à empresa IBERIA Lineas Aereas de España para continuar a funcionar no Brasil e altera Cláusulas que acompanham o Decreto nº 24.230, de 18 de dezembro de 1947.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA , usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, e nos termos dos artigos 4º e 7º do Decreto nº 35.514, de 18 de maio de 1954.

Art 1º É concedida à sociedade anônima "IBERIA Lineas Aereas de Españ a" , empresa de transporte aéreo, com sede em Madrid, Espanha, autorizada a funcionar no País pelo Decreto nº 24.230, de 18 de dezembro de 1947 , e posteriormente, a prosseguir com suas atividades pelo Decreto nº 44.498, de 24 de setembro de 1958, autorização para continuar a funcionar no Brasil, com as modificações estatutárias que apresentou, e mediante a substituição das Cláusulas IV, V e VI que acompanham o Decreto nº 24.230, de 18 de dezembro de 1947 , e acréscimo da cláusula VII, na forma abaixo:

Art 2º Acompanha este Decreto, em sua publicação, o Estatuto apresentado, devidamente legalizado.

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado no estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO que me foi apresentado um documento redigido em idioma ESPANHOL, a fim de traduzi-lo para vernáculo, o que cumpri em razão do meu ofício, a tradução sendo a seguinte:

TRADUÇÃO Nº 4249/81

(CAPA) - IBERIA Líneas Aéreas de España

Assessoria Jurídica - Estatutos Sociais - Madrid 1979 o texto dos Estatutos transcritos a seguir foi elevado a escritura pública com data de 15 de junho de 1957 perante o Tabelião de Madrid senhor Rafael Núñez Lagos, tendo ficado inscrito no Registro Mercantil da província de Madrid com a data de 09 de dezembro de 1957. Os artigos posteriormente modificados estão consignados segundo seu texto atualmente vigente, com menção da data em que teve lugar a modificação.

ESTATUTOS - TÍTULO PRIMEIRO

Título, denominação, objeto, domicílio e término da Sociedade

Artigo 1º - Sob o nome de IBERIA , LÍNEAS AÉREAS DE ESPAÑA , Sociedad Anónima , é constituída uma Sociedade Anônima que será regida pelos presentes Estatutos, pelas normas contidas nas disposições sobre o regime jurídico das Sociedades Anônimas e nas de caráter geral vigente e pelas particulares que lhe sejam aplicáveis da Lei de 25 de setembro de 1941. Regulamento para sua aplicação de 22 de janeiro de 1942 e Decreto de 30 de setembro de 1944, em atenção à intervenção nesta Empresa do Instituto Nacional da Indústria Nacional da Indústria. Esta Empresa acha-se compreendida no grupo c'; C) dos estabelecidos no artigo 3º da Lei de 24 de novembro de 1939 sobre ordenação e defesa da Indústria, e foi levado em conta na relação destes Estatutos as prescrições dos artigos 5º e 6º da mencionada Lei.

Artigo 2º - Constitui o objetivo social a exploração do transporte aéreo de pessoas, correio e mercadorias de todas as classes, assim como o fomento de todos os negócios e instituições relacionadas com o transporte aéreo e a realização dos atos, contratos ou operações que direta ou indiretamente sejam derivados daquele e visem lograr a maior perfeição e eficácia do serviço. (1)

(1) - Este artigo ficou redigido segundo o texto que está consignado na escritura com data de 11 de maio de 1962, outorgada perante o Tabelião que foi de Madrid senhor Lorenzo Valverde P laza , para o protocolo do senhor Eduardo Garcia de Enterría y Gomez.

Artigo 3º - O domicílio social fica fixado em Madrid, ficando facultado ao Conselho de Administração estabelecer seus próprios escritórios, sucursais, agências, delegacias, representações ou dependências de qualquer classe e em qualquer lugar, desde que o julgue conveniente para boa marcha social.

Artigo 4º - A duração da Sociedade será indefinida, podendo ser dissolvida em qualquer momento, se ficar validamente acordado.

TÍTULO II

Capital Social

Artigo 5º - O Capital Social é fixado em Quinze Mil Milhões de Pesetas, representado por Quinze Milhões de ações nominativas de Mil Pesetas de valor nominal cada uma delas. De acordo com a legislação espanhola aplicável, três quartos, pelo menos, do capital social será de propriedade de espanhóis. Quando por circunstâncias especiais for aconselhado, poderá ser modificada a porcentagem de participação estrangeira na sociedade na forma que autoriza a legislação. (1)

(1) - Artigo redigido segundo o texto que está consignado na escritura com data de 10 de outubro de 1979 outorgada perante o Tabelião de Madrid senhor Francisco Lucas Fernandez.

Artigo 6º - Os Quinze Milhões de ações de Mil Pesetas de valor nominal cada uma, que constituem o capital social, estarão representados por duas séries:

A série A, de Treze milhões, Trezentos e Trinta e Três Mil, Trezentas e Trinta e Quatro ações ordinárias, numeradas correlativamente de um a treze milhões, trezentas e trinta e três mil, trezentas e trinta e quatro, ambos inclusive. E a série B, de um milhão, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentas e sessenta e seis ações preferenciais, numeradas correlativamente de um a um milhão, seiscentas e seis mil, seiscentas e sessenta e seis, ambos inclusive.

As ações preferências desfrutarão dos benefícios de ordem econômica preceituados no artigo 36 dos presentes Estatutos. (1)

(1) - Artigo redigido segundo o texto que está consignado na escritura com data de 10 de outubro de 1979 outorgada perante o Tabelião de Madrid senhor Francisco Lucas Fernandez.

Artigo 7º - Os títulos representativos das ações da Sociedade serão autorizados pelas assinaturas de dois Conselheiros, na forma e nas condições de garantia que o Conselho de Administração acordar, e levarão o selo em relevo da Sociedade.

1) A denominação da Sociedade, seu domicílio, a data da escritura de constituição e o Tabelião que lavrou o instrumento.

Se antes da emissão das ações forem expedidos recibos provisórios, far-se-á constar nos mesmos o nome e sobre nome do titular das mesmas, assim como os requisitos acima assinalados para os títulos representativos das ações. Da mesma forma será anotado nas ações e nos recibos provisórios os novos desembolsos que forem sendo feitos por conta do valor nominal até a total liberação.

Artigo 8º - A ação confere a seu titular legítimo a condição de sócio e lhe atribui os seguintes direitos.

1) O de participar da partilha dos lucros sociais e do patrimônio resultante da liquidação.

3) O de votar nas Assembléias Gerais quando se possua o número de ações que o artigo 24 destes Estatutos exige para o exercício deste direito.

O direito de voto não o pode ser exercido pelo sócio que estiver em mora no pagamento dos dividendos passivos. O direito de voto é perdido quando as ações tiverem reembolsadas pela sociedade. As ações indivisíveis. Os co-proprietários de uma ação terão de designar uma única pessoa para o exercício dos direitos de sócio e responderão solidariamente perante a Sociedade por todas as obrigações que se derivem da condição de acionista.

Artigo 9º - No caso de usofruto de ações, a qualidade de sócio reside no nu-proprietário; porém o usufrutuário terá o direito de participar dos lucros sociais obtidos durante o período do usofruto e que sejam distribuídos dentro do mesmo. O exercício dos demais direitos corresponde ao nu-proprietário das ações. Quando o usofruto recair sobre ações não liberadas totalmente, o usufrutuário que deseje conservar seu direito deverá efetuar o pagamento dos dividendos passivos, sem prejuízo de reclamar contra o nu-proprietário no término do usofruto. Se o usofrutuário não cumprir esta obrigação, a Sociedade deverá admitir o pagamento feito pelo nu-proprietário.

Artigo 10º - No caso de ações dadas em penhor, caberá ao proprietário destas o exercício dos direitos de acionistas. O credor pignoratício fica obrigado a facilitar o exercício desses direitos, apresentando as ações à Sociedade quando este requisito seja necessário para aquele exercício. Se o proprietário não cumprir a obrigação de desembolsar os dividendos passivos, o credor pignoratício poderá cumprir por si esta obrigação ou proceder à realização da penhora.

Artigo 11º - O acionista deverá entregar à Sociedade a porção de capital não desembolsado na forma prevista pelo acordo da Assembléia Geral. A Sociedade poderá, segundo os casos e atendida a natureza da contribuição não efetuada:

1) Reclamar por via ordinária o cumprimento desta obrigação com pagamento de juros legais e dos danos e prejuízos causados pela morosidade.

2) Proceder executivamente, com base no documento de subscrição, contra os bens do acionista, para tornar efetiva a parcela de capital em dinheiro não entregue e seus juros.

3) Alienar as ações por conta e risco do sócio em atraso. Quando for necessário a proceder à venda das ações, a alienação será verificada por meio de Agente de Cambio e Bolsa, Corretor de Comércio Oficial ou Tabelião Público, e levará consigo a substituição do título original por uma cópia. Se a venda não puder ser efetuada, o contrato será rescindido com respeito ao sócios em atraso, e a ação será anulada, com a conseqüente redução do capital, ficando em benefício da Sociedade as quantias já recebidas por ela por conta da ação. O cessionário de ação não liberada responde solidariamente com todos os cedentes que lhe precedam e por escolha dos Administradores da Sociedade, pelo pagamento da parte não desembolsada. A responsabilidade dos cedentes durará três anos, contando desde a data da respectiva transmissão.

Artigo 12º - A posse de uma ou mais ações acarreta consigo de pleno direito a obrigação de submeter-se aos Estatutos da Sociedade, às disposições particulares pelas quais esta se governe, aos acordos da Assembléia Geral e às decisões do Conselho de Administração, tomadas dentro de suas respectivas atribuições. As questões que surgirem sobre a propriedade das ações serão tratadas pelos interessados na forma que legalmente proceda e sem intervenção nem responsabilidade da Sociedade.

Artigo 13º - O capital social poderá ser aumentado ou diminuído uma ou mais vezes. Em toda elevação de capital com emissão de novas ações, os antigos acionistas poderão exercer, dentro do prazo que para este fim seja designado pelo Conselho de Administração, e que não será inferior a um mês, o direito de subscrever, da nova emissão, um número de ações proporcional ao das que possuam.

Artigo 14º - A sociedade poderá emitir em séries impressas e numeradas obrigações ou outros títulos que reconheçam ou criem uma dívida, desde que a importância total das emissões são seja superior ao capital social desembolsado. Todos estes títulos ficarão submetidos ao regime que seja estabelecido para as obrigações nas disposições legais em vigor, e poderão ser nominativos ou ao portador, simples ou hipotecários. Para todos os fins de direito e obrigações, serão considerados domiciliados no da Sociedade, e a aquisição dos mesmos implicará, por parte de seus possuidores, na submissão expressa aos Tribunais e Juizados de Madrid para todos os litígios em que a Sociedade possa ser parte.

TÍTULO III

Administração da Sociedade

Artigo 15º - O Governo e a Administração da Sociedade estão atribuídos à Assembléia Geral de Acionistas e ao Conselho de Administração.

Seção 1ª

Das Assembléias Gerais

Artigo 16º - Os acionistas constituídos em Assembléia Geral, devidamente convocada, decidirão, por maioria, sobre os assuntos próprios de sua competência. Todos os sócios, inclusive os dissidentes e os que não tiverem participado da reunião, ficam submetidos aos acordos da Assembléia Geral.

Artigo 17º - As Assembléias Gerais poderão ser Ordinárias ou Extraordinárias e deverão ser convocadas pelo Conselho de Administração.

Artigo 18º - A Assembléia Geral Ordinária, previamente convocada para esse fim, reunir-se-á, necessariamente, dentro dos seis primeiros meses de cada exercício, para examinar a gestão social, aprovar, se for o caso, as contas e balanços do exercício anterior e resolver sobre a distribuição de benefícios, a nomeação definitiva de Conselheiros e a revogação de seu mandato.

Artigo 19º - A Assembléia Geral Ordinária ficará validamente constituída em primeira convocação, quando compareçam a ela a maioria dos sócios, ou qualquer que seja o número destes, se os presentes representarem pelo menos, a metade do capital desembolsado. Em segunda convocação, será válida a constituição da Assembléia, qualquer que seja o número de sócios presentes à mesma.

Artigo 20º - As Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias deverão ser convocadas mediante anúncio publicado no "Boletim Oficial do Estado" e em um dos jornais de maior circulação da província, pelo menos quinze dias antes da data fixada para sua realização. O anúncio mencionará a data da reunião em primeira convocação e todos os assuntos que deverão ser tratados. Poderá, da mesma forma, fazer constar a data em que, se for conveniente, reunir-se-á a Assembléia em segunda convocação deverá mediar, pelo menos um prazo de vinte e quatro horas. Não obstante, a Assembléia será tida como convocada e ficará validamente constituída para tratar qualquer assunto, desde que estiver presente todo o capital desembolsado e os assinantes aceitar, por unanimidade, a realização da Assembléia.

Artigo 21º - Qualquer Assembléia que não seja a prevista no artigo 18 terá a consideração de Assembléia Geral Extraordinária.

Artigo 22º - O Conselho de Administração poderá convocar a Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, desde que julgue isso conveniente aos interesses dociais. Deverá igualmente convoca-lá quando for solicitada por um número de sócios que apresente, pelo menos, a décima parte do capital desembolsado, mencionando no pedido os assuntos a serem tratado na Assembléia. Neste caso, a Assembléia deverá ser convocada para que seja realizada dentro dos trinta dias seguintes à data em que tivesse requerido notarialmente ao Conselho de Administração para convocá-la. Na Ordem do Dia serão incluídos necessariamente os assuntos que tiverem sido objeto da solicitação.

Artigo 23º - Ademais das atribuições assinaladas no artigo 18 destes Estatutos, é igualmente da competência exclusiva da Assembléia Geral de Acionistas acordar sobre a emissão de obrigações, o aumento ou diminuição do capital, a transformação, a fusão ou a dissolução da Sociedade e, em geral, qualquer modificação dos Estatutos Sociais. Para que a Assembléia Geral Ordinária ou Extraordinária possa aprovar validamente acordos sobre os assuntos acima mencionados, será necessário que compareçam à mesma, em primeira convocação, dois terços do número de sócios e do capital desembolsado. Em segunda convocação bastará a maioria dos acionistas e a representação da metade do capital desembolsado.

Artigo 24º - Poderão assistir à Assembléia Geral os titulares de ações que com cinco dias de antecedência tiverem efetuado o depósito de suas ações na forma prevista pela convocação, desde que possuam pelo menos, cinquenta ações. Os acionistas que não possuirem o número de ações assinaladas, poderão agrupar-se e outorgar sua representação a outra pessoa, ainda que esta pessoa não seja acionista, para comparecimento a Assembléias, sendo acumuláveis as que corresponderem a cada pessoa por direito próprio e por representação. Os acionistas poderão delegar sua representação por meio de carta dirigida ao Presidente do Conselho de Administração e com caráter especial para cada Assembléia. As pessoas jurídicas e as que não se encontrem no pleno gozo de seus direitos civis comparecerão por meio de quem exerça sua representação legal devidamente credenciada. Para que os acionistas que tenham as condições acima exigidas para a assistencia às Assembléias Gerais possam exercer seus direitos, deverão munir-se do cartão de assistência, no qual será consignado o número de votos que corresponda a cada acionista.

O cartão ficará à disposição do acionista nos escritórios da Sociedade até a hora assinalada para a realização da Assembléia. Os Gerentes, Administradores e Diretores que não forem acionistas poderão assistir à Assembléia Geral com voz e sem voto.

Artigo 25º - A mesa das Assembléias Gerais estará constituida pelo Conselho de Administração e serão Presidente e Secretário das mesmas aqueles que o forem do Conselho e, na falta destes, pelo acionista que escolherem em cada caso os sócios presentes à reunião. A Assembléia Geral designará um ou mais acionistas para que intervenham nos escrutínios da mesa presidencial; esta designação será feita por aclamação e, na sua falta, por votação ao ficar constituída a Assembléia. A Assembléia Geral aprovará acordos por maioria de votos emitidos, qualquer que seja o capital representado, salvo quando os acordos exigirem, com base no artigo 23 dos Estatutos, determinado comparecimento, representando cada ação um voto. (1)

(1) - Este parágrafo ficou redigido de acordo com o esclarecimento formalizado na escritura com data de 22 de novembro de 1957, outorgada perante o Tabelião de Madrid senhor Rafael Núñez Lagos.

De cada sessão da Assembléia será lavrada no livro correspondente ata suficientemente expressiva e detalhada do que ocorreu na mesma, assim como dos acordos aprovados, a qual será firmada pelo Presidente e pelo Secretário e, conforme o caso, pelos interventores a que se refere o parágrafo seguinte. A ata da Assembléia poderá ser aprovada pela própria Assembléia depois de ter sido esta realizada, e na sua falta, dentro do prazo de quinze dias, pelo Presidente e dois Interventores, um em representação da maioria e outro pela minoria.

Artigo 26º - As Assembléias Gerais serão realizadas em Madrid no dia assinalado na convocação, porém suas sessões poderão ser prorrogadas durante um ou mais dias consecutivos. A prorrogação poderá ser acordada por proposta do Conselho de Administração ou a pedido de um número de sócios que representem a quarta parte do capital desembolsado presente à Assembléia. Qualquer que seja o número das sessões em que seja realizada a Assembléia, será considerada única, lavrando-se uma só ata para todas as sessões. Antes de se entrar na Ordem do Dia, será feita a lista dos presentes, declarando a natureza, representação de cada um e o número de ações próprias ou alheias com que comparecem. No final da lista será determinado o número de acionistas presentes ou representados, assim como a importância do capital desembolsado sobre aquelas ações.

Artigo 27º - Os acionistas poderão solicitar por escrito, antes da reunião da Assembléia ou verbalmente durante a mesma, as informações ou esclarecimentos que considerem ser precisos com relação aos assuntos compreendidos na Ordem do Dia. O Conselho de Administração está obrigado a prestá-las, salvo nos casos em que o juizo do Presidente, a publicidade dos dados solicitados prejudique os interesses sociais. Esta exceção não procederá quando o pedido estiver aprovado por acionistas que representem pelo menos um quarto do capital desembolsado. Qualquer acionista da Sociedade e as pessoas que tiverem assistido à Assembléia em representação dos acionistas não presentes, poderão obter certidão dos acordos aprovados. Sem prejuízo do direito do acionista estabelecido no parágrafo anterior, deverá ser apresentado ao Registro Mercantil, dentro dos oito dias seguintes à aprovação da ata sob a responsabilidade do Conselho de Administração, traslado notarial dos acordos que deverão ser inscritos.

Secção 2ª

do Conselho de Administração.

Artigo 28º - A Sociedade será administrada e regida pelo Conselho de Administração e por uma Comissão Executiva, que assume a representação social com poderes e funções permanentes. O Conselho de Administração estará integrado por nove membros no mínimo e vinte e cinco no máximo, nomeados pela Assembléia Geral. De acordo com a legislação espanhola sobre este particular, três quartos, pelo menos, destes Administradores, deverão ter nacionalidade espanhola. A eleição dos Membros do Conselho será feita por meio de votação. Para esse fim, as ações que voluntariamente se agrupem até constituir uma cifra de capital social igual ou superior à que resulte da divisão deste último pelo número de Vogais do Conselho, terão o direito de designar os que, superando frações inteiras, sejam deduzidas da correspondente proporção. No caso de se fazer uso deste poder, as ações assim agrupadas não intervirão na votação dos restantes Membros do Conselho. O cargo de Conselheiro será redistribuído, renunciável, revogável e reelegível indefinidamente. O Conselho de Administração, com independência da participação nos benefícios sociais que lhe são reconhecidos no artigo 36 dos Estatutos, terá direito a uma remuneração de caráter fixo, estipêndios por assistência às sessões, assim como à indenização oportuna pelas despesas de deslocamento organizadas pela assistência às Assembléias que sejam realizadas. O Conselho elege, dentre seus membros, um Presidente e um ou dois Vice-Presidentes. Na falta daquele, fará as suas vezes, por sua ordem, o primeiro Vice-Presidente e o segundo, se houver, e, na falta de ambos os Vice-Presidentes, o Conselheiro de mais idade. Compete também ao Conselho a eleição do Secretário que poderá ser ou não Conselheiro; se este não comparecer será substituido pelo Conselheiro de menos idade entre os assistentes da reunião. O Conselho de Administração designará, dente os seus membros, uma Comissão Executiva, que estará integrada pelo Presidente, pelo Vice-Presidente, ou pelos Vice-Presidentes e cinco Vogais, atuando como Secretário aquele que o for do Conselho. A Presidência da Comissão Executiva caberá ao Presidente do Conselho de Administração; na sua falta, ao Vice-Presidente e, se forem dois, ao que corresponder pela ordem estabelecida no parágrafo anterior e, na falta de ambos ao Conselheiro de mais idade que seja membro da Comissão Executiva. A designação dos Conselheiros que deverão formar parte da Comissão Executiva, ou da de Conselheiros Delegados, assim como a delegação permanente de poderes em seu caso, exigirão, para sua validez, o voto favorável de dois terços dos componentes do Conselho. O Gerente e o Gerente-Adjunto, se houver, assistirão com voz, porém sem voto, às Sessões do Conselho e da Comissão Executiva.

(1) - Este artigo ficou redigido segundo o texto que está consignado na escritura com data de 08 de abril de 1976, outorgada perante o Tabelião de Madrid senhor Francisco de Lucas Fernández.

Artigo 29º - A duração dos cargos de Conselheiros será de quatro anos, renovando-se anualmente o Conselho por quartas partes; as primeiras renovações serão feitas por sorteio e as seguintes por ordem de antiguidade, devendo, em todo caso, os grupos de acionistas representados pelo Vogal ou Vogais do Conselho que tiverem de sair, determinar se devem ser renovados em seu mandato ou designar a pessoa que deva substitui-los. Se durante o prazo para que foram nomeados os Administradores apresentarem-se vagas, o Conselho poderá designar entre os acionistas as pessoas que devam ocupá-las até que se reuna a primeira Assembléia Geral. Para os fins deste artigo, deverá ser entendido que o ano termina no dia em que se realiza a Assembléia Geral Ordinária em que deva efetuar-se a renovação dos Conselheiros.

Artigo 30º - O Conselho se reunirá, pelo menos, uma vez cada dois meses, ou quantas outras seja convocado pelo Presidente ou por quem faça suas vezes, e também quando seja solicitado pela maioria dos Conselheiros. As reuniões terão lugar, de ordinário, no domicílio social, porem poderão também ser realizadas em outro que for determinado pelo Presidente e que seja indicado na convocação. O Conselho de Administração ficará validamente constituido quando comparecerem à reunião, presentes ou representados, a metade mais um de seus componentes. Cada Conselheiro poderá conferir sua representação a outro, porém nenhum dos presentes poderá ter mais de duas representações. Os acordos serão feitos pela maioria absoluta de votos dos Conselheiros presentes à sessão, e no caso de empate será decidido pelo Presidente ou por quem faça suas vezes. As atas do Conselho serão lavradas no livro especial destinado para essa finalidade e serão firmadas pelo Presidente e pelo Secretário. Os Conselheiros desempenharão seus cargos segundo seu leal saber e entender, e com inteira devoção à Sociedade, tendo sempre presentes as finalidades da mesma, e entre estes, especialmente, a obtenção da maior perfeição e eficácia no serviço que presta, e responderão perante a Sociedade e perante os Acionistas pelo prejuízo causado por malícia, abuso de poder ou negligência grave.

Em qualquer caso, estarão isentos de responsabilidade os Administradores que tiverem ressalvado seu voto nos acordos que tiverem causado o prejuízo. (1).

(1) - Este artigo ficou redigido segundo o texto que está consignado na escritura com data de 03 de dezembro de 1970, lavrado pelo Tabelião de Madrid senhor Fernando Moreno Ortega.

1.- Os consignados de uma maneira especial em artigos determinados nestes Estatutos.

2.- Representar, com plena responsabilidade, a Companhia em qualquer classe de atos e contratos.

3.- Nomear e separar Diretores, Gerentes ou Administradores para todos e cada um dos negócios ou dependências que a Sociedade explore, fixando seus poderes, deveres e retribuições. Terão de ser espanhois e atuarão sob a imediata dependência do Presidente e, neste caso, da Comissão Permanente.

4.- A nomeação do pessoal, formação de quadros e determinação dos deveres, atribuições, finanças, salários e gratificações.

5.- Organizar, dirigir e inspecionar o andamento da Sociedade e propor à Assembléia Geral o Regulamento da Ordem Interna.

6.- Realizar os atos e celebrar os contratos que forem necessários ou convenientes para a realização do objetivo social, sem excetuar os que versem sobre a aquisição ou alienação de imóveis, constituição de direitos reais, inclusive o de hipoteca e o especial de arrendamento, e resolver sobre toda classe de negócios e operações permitidas à Sociedade por seus Estatutos.

7.- Concordar com as operações de crédito ou empréstimo que possam convir à Sociedade e que não estiverem reservadas à Assembléia Geral.

8.- Determinar o que for necessário para e emissão de obrigações, com base no que tiver sido acordado pela Assembléia Geral.

9.- Determinar a inversão dos fundos disponíveis, assim como os de reserva; fazer os orçamentos, autorizar as despesas e nomear procuradores e representantes da Sociedade com o poder que, em cada caso, julgue conveniente conferir-lhe.

10.- Apresentar anualmente à Assembléia Geral Ordinária as contas, balanços e Relatório explicativo da gestão do Conselho durante o exercício social.

11.- Convocar as Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias e executar seus acordos.

12.- Propor à Assembléia Geral, se for julgado conveniente, o pagamento de dividendos ativos por conta dos lucros do Exercício, assim como a mobilização das reservas.

13.- Concordar com o que julguem conveniente sobre o exercício dos direitos ou ações que couber à Sociedade perante os Juizados e Tribunais ordinários ou especiais e perante as Repartições, Autoridades ou Corporações do Estado, Província ou Município, assim como a respeito da interposição de recursos ordinários ou extraordinários, nomeando representantes, procuradores ou advogados que para esse fim, tenham a representação e defesa da Sociedade, conferindo-lhes, na forma que for necessária, os poderes oportunos, inclusive para concordar e desistir em conciliações, expedientes, pleitos, reclamações, recursos ou atuações de qualquer classe e em qualquer estado do processo, para pedir a suspenção deste e para tudo o que for mister, incluindo transigir judicialmente com toda a amplitude.

14.- Dispor dos fundos e bens sociais e reclamá-los, recebê-los e cobrá-los, tanto de particulares como de Repartições Publicas, constituindo ou retirando depósitos da Caixa Geral e onde convier aos interesses sociais constituir contas correntes bancárias, quer em dinheiro, quer em crédito e valores, e retirar dinheiro ou valores das mesmas, e, de um modo geral realizar todo classe de operações bancárias com entidades nacionais ou estrangeiras; dispor dos da Sociedade em poder de correspondentes, emitir, endossar, avalizar, aceitar, pagar e negociar letras de cambio.

15.- Delegar poderes a pessoas determinadas para fins concretos ou para dirigir ramos determinados do negócio social.

16.- Resolver as dúvidas que surgirem sobre a interpretação dos Estatutos e suprir suas omissões, prestando conta à Assembléia Geral que primeiro for realizada.

A presente determinação de atribuições do Conselho é somente enunciativa e não limita de maneira alguma, os amplos poderes que lhe competem para governar, dirigir e administrar os negócios e interesses da Sociedade em tudo quanto não estiver especialmente reservado à competência da Assembléia Geral de Acionistas.

17.- Nomear um Comitê de Pessoal, que estudará os assuntos referentes a esta matéria que tiverem de ser decididos pelo Conselho. (1)

(1) - Este artigo ficou redigido segundo o texto que está consignado na escritura com data de 03 de dezembro de 1970, lavrada pelo Tabelião de Madrid senhor Fernando Moreno Ortega.

3.- Zelar pelo cumprimento dos acordos dos referidos órgãos, aos quais representa permanentemente.

6.- Quaisquer outras que palas Leis ou pelos Estatutos Sociais lhe forem atribuídas. (1)

(1) - Este artigo ficou redigido segundo o texto que está consignado na escritura com data de 03 de dezembro de 1970, lavrado perante o Tabelião de Madrid senhor Fernando Moreno Ortega.

Artigo 33º - O Conselho de Administração delegará à Comissão Executiva, com caráter permanente, todas as suas funções, salvo as que legalmente ou por decisão da Assembléia Geral forem de sua exclusiva competência. A Comissão Executiva se reunirá duas vezes por mês no mínimo, e poderá tomar decisões definitivas sobre todas aquelas matérias que o Conselho de Administração lhe tiver delegado, prestando conta a este na primeira reunião que realizar.

(1) - Este artigo ficou redigido segundo o texto que está consignado na escritura com data de 03 de dezembro de 1970, lavrada perante o Tabelião de Madrid senhor Fernando Moreno Ortega.

TÍTULO IV

Do balanço e regime de benefícios

Artigo 34º - O exercício social começará no dia 1º de novembro e terminará em 31 de outubro do ano seguinte. (1)

(1) - Este parágrafo ficou redigido segundo o texto que está consignado na escritura com data de 19 de outubro de 1967, lavrada perante o Tabelião de Madrid senhor Angel Romero Cardeiriña.

O Conselho de Administração está obrigado a formular no prazo máximo de quatro meses, contados a partir do encerramento do exercício social, o balanço com a conta de lucros e perdas, a proposta de distribuição de benefícios e o Relatório explicativo. A contabilidade encerrada em cada exercício refletirá com clareza a exatidão a situação patrimonial da Sociedade e os benefícios obtidos durante o exercício ou os prejuízos sofridos. O balanço, a Conta de lucros e perdas e o Relatório serão redigidos pela forma prevista nas disposições legais em vigor, de modo que sua leitura possa obter-se uma representação exata da situação econômica da Companhia e do curso de seus negócios.

Artigo 35º - O Balanço da Conta de Lucros e Perdas, a proposta sobre distribuição dos benefícios e o Relatório deverão ser submetidos ao exame e relatório dos acionistas censores de contas, os quais por escrito proporão sua aprovação ou formularão os reparos que acharem convenientes, no prazo máximo de um mês. Para realizar este trabalho, os censores poderão examinar por si ou em um conjunto de pessoas técnicas a contabilidade e todos os antecedentes com a maior liberdade, sem que nenhum nem outro possa revelar particularmente aos demais acionistas ou a terceiros o resultado de suas investigações. Os Administradores só poderão limitar o direito de exame dos censores, em caso de excepcional importância, quando assim o exigir o interesse social gravemente comprometido. Os acionistas censores, que não poderão pertencer ao Conselho de Administração, serão designados em número de dois permanentes e dois suplentes pela Assembléia Geral em que sejam aprovadas as contas do exercício anterior e não cessarão suas funções até o momento em que forem aprovadas as do seguinte. Se o voto dos acionistas não for unânime na designação dos censores, poderão ser nomeados pela minoria outro efetivo e um suplente, desde que aquela minoria represente pelo menos a décima parte do capital social desembolsado. As nomeações desses últimos censores, que serão decididas pelo maior número de votos dentro do referido grupo miniritário, terão de recair necessariamente sobre os Membros do Instituto de Censores Juramentados em Contas, não acionistas, os quais entregarão um exemplar de seu relatório técnico ao Presidente do Conselho de Administração e outro ao primeiro assinante da proposta de eleição e se não se tiver sido feita por escrito, ao maior acionista dos que tiverem votado a proposta. No exercício de sua função, o censor poderá examinar por si mesmo a contabilidade e todos os documentos e antecedentes relativos aos fatos contábeis, porém seu relatório, salvo pronunciamento expresso da Assembléia Geral em contrário, somente deverá, referir-se à exatidão e veracidade dos dados consignados no Balanço e na Conta de Lucros e Perdas, e aos critérios de valorização e de amortização seguidos no exercício pela Sociedade. Com caráter excepcional, e por solicitação de acionistas que representem pelo menos, a terça parte do capital social desembolsado, os censores deverão realizar em qualquer momento uma investigação extraordinária para esclarecer os dados ou anomalias que forem submetidos a seu exame. O Balanço, a Conta de Lucros e Perdas, a proposta sobre distribuição de benefícios e o Memorial assim como o relatório emitido sobre eles, serão postos pelo Conselho de Administração à disposição dos acionistas, no domicílio social, quinze dias antes da realização da Assembléia Geral. A aprovação destes documentos pela Assembléia não significa o desencargo do Conselho de Administração pela responsabilidade em que possa ter incorrido.

Artigo 36º - Os produtos líquidos da Sociedade, dedução feita de todos os gastos gerais, encargos sociais e impostos devidos, incluídas as amortizações, constituem os benefícios. Serão destinados destes benefícios:

1º - A quantia necessária para constituir um fundo de reserva na forma e na extensão prescritas pelas disposições legais e vigentes.

2º - A soma que a Assembléia Geral achar conveniente para a constituição de reservas voluntárias e de fundos de previsão destinados a fazer frente a toda classe de gastos e perdas eventuais de qualquer natureza, incluindo os de construções e instalações novas.

3º - A soma necessária para distribuir às ações preferenciais um dividendo, a título de juros, até 6 por cento do capital desembolsado.

4º - A soma necessária para distribuir às ações ordinárias um dividendo, a título de juros, até 6 por cento do capital desembolsado. Repartidos 6 por cento às ações, conforme os parágrafos anteriores, o restante dos benefícios, se houver, será destinado, na proporção e quantia que seja acordado pela Assembléia Geral de Acionistas, aos seguintes fins:

a) Para retribuição ao Conselho de Administração, que não poderá exceder de 10 por cento daquele resto.

b) Uma adição aos fundos de reserva voluntários ou de previsão até alcançar a porcentagem que seja fixada pela Assembléia Geral.

d) Para premiar a gestão do alto pessoal da diretoria e empregados e operários da Sociedade.

e) Para destinar à conta nova do Exercício seguinte o resto, uma vez cobertas as atenções anteriores. (1)

(1) - Este artigo ficou redigido segundo o texto que está consignado na escritura com data de 11 de abril de 1961, lavrada pelo Tabelião de Madrid senhor Manuel Amorós Gonzávez.

TÍTULO V

Dissolução e liquidação da Sociedade

Artigo 37º - A Sociedade será dissolvida nos casos previstos na Legislação vigente, e por resolução da Assembléia Geral de Acionistas.

Artigo 38º - Durante a liquidação da sociedade, o Conselho de Administração continuará funcionando e conservará, enquanto for necessário para levar a cabo a liquidação e dissolução, as mesmas atribuições que lhe estão conferidas pelos presentes Estatutos, devendo observar na liquidação e partilha do haver social as regras estabelecidas na Legislação em vigor. A Assembléia Geral de Acionistas poderá, quando decidir a dissolução da Sociedade, fazer a designação das pessoas que com o Conselho concorram às operações que sejam praticadas. Enquanto durar o período de liquidação, a Assembléia Geral continuará realizando suas reuniões anuais e quantas extraordinárias forem convenientes convocar, conforme as disposições legais em vigor. Terminada a liquidação, o haver líquido resultante será distribuído proporcionalmente entre as ações da Sociedade.

TÍTULO VI

Disposições finais

Artigo 39º - As dívidas, questões ou diferenças que possam surgir entre os acionistas da Sociedade e esta serão dirimidas no domicílio social por três árbitros na forma prevista pela Lei de 22 de dezembro de 1953 para a arbitragem de equidade. Nenhum acionista poderá formular reclamação alguma contra a Sociedade, derivada da sua condição de tal, sem submeter préviamente aquela ao Conselho de Administração. Para toda classe de diligências judiciais se assinalam como competentes os Juizados e autoridades de toda ordem do domicílio da Sociedade.

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado no Estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO que me foi apresentado um documento redigido em idioma ESPANHOL, a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que cumpri em razão do meu ofício, a tradução sendo a seguinte:

TRADUÇÃO Nº 4248/81

IBERIA - Líneas Aéreas de España S.A.

O SR. ALVARO SIERRA RUIZ, Secretário do Conselho de Administração da IBERIA , LÍNEAS DE ESPAÑA , S.A.

CERTIFICA:

1º - Que depois dos acordos adotados pela Assembléia Geral de Acionistas desta Companhia, realizada no dia 26 de março de 1981, os artigos 5º, 6º e 28º dos seus Estatutos Sociais ficam redigidos pela maneira que a seguir é indicada:

Artigo 5º : O Capital Social é fixado em Vinte e Seis Mil, Duzentos e Cinqüenta Milhões de Pesetas, representado por Vinte e seis milhões e duzentos e cinqüenta mil ações nominais de Mil Pesetas de valor nominal cada uma. De acordo com a legislação espanhola aplicável, três quartos pelo menos, do capital social, serão de propriedade de espanhóis. Quando circunstâncias especiais o aconselhem, poderá ser modificada a porcentagem de participação estrangeira na Sociedade na forma que a legislação autorizar.

Artigo 6º : Os Vinte e seis milhões e duzentas e cinqüenta mil ações de Mil pesetas de valor nominal cada uma, que constituem o capital social, estarão representadas por duas séries: A série A de vinte e quatro milhões, quinhentas e oitenta e três mil, Trezentas e trinta e quatro ações ordinárias, numeradas, correlativamente, de um a vinte e quatro milhões, quinhentas e oitenta e três mil, trezentas e trinta e quatro, ambos inclusive. E a série B, de um milhão, seiscentas e sessenta e seis mil, seiscentas e sessenta e seis ações preferenciais, numeradas, correlativamente, de um a um milhão seiscentas e sessenta e seis mil, seiscentas e sessenta e seis, ambos inclusive.

Artigo 28º : A Sociedade será administrada e regida pelo Conselho de Administração e por uma Comissão Executiva, que assume a representação social com poderes e funções permanentes. O Conselho de Administração estará integrado por nove membros no mínimo e dezoito no máximo, nomeados por uma Assembléia Geral. De acordo com a legislação espanhola sobre este particular, três quartos, pelos menos, destes administradores, deverão ter nacionalidade espanhola. A eleição dos membros do Conselho será feita por meio de votação. Para esse fim, as ações que voluntariamente se agruparem até constituir uma cifra de capital social igual ou superior à que resulte da divisão deste último pelo número de Vogais do Conselho, terão o direito de designar os que, superando frações inteiras, sejam deduzidas da correspondente proporção. No caso de se fazer uso deste poder, as ações assim agrupadas não intervirão na votação dos restantes membros do Conselho. O cargo de Conselheiro será retribuído, renunciável, revogável e reelegível indefinidamente. O Conselho de Administração, com independência da participação nos benefícios sociais que lhe são reconhecidos no artigo 36 dos Estatutos, terá direito a uma remuneração de caráter fixo, estipêndio por assistência às sessões assim com à indenização oportuna pelos gastos de deslocamento originados pela assistência às assembléias que sejam realizadas. O Conselho elege dentre seus membros um Presidente e um ou dois Vice-Presidentes. Na falta daquele, fará suas vezes, por sua ordem, o primeiro Vice-Presidente e o segundo, se houver, e, na falta de ambos os vice-presidentes, o Conselheiro de mais idade. Compete também ao Conselho a eleição do Secretário que poderá ser ou não Conselheiro; se este não comparecer será substituído pelo Conselheiro de menos idade entre os assistentes da reunião. O Conselho de Administração designará dentre os seus membros uma Comissão Executiva, que estará integrada pelo Presidente, pelo Vice-Presidente, ou pelos cinco Vice-Presidentes e cinco Vogais. A Presidência da Comissão Executiva caberá ao Presidente do Conselho de Administração; na sua falta, ao Vice-Presidente e, se forem dois, ao que corresponder pela ordem estabelecida no parágrafo anterior e, na falta de ambos, ao Conselheiro de mais idade que seja membro da comissão Executiva. A designação dos Conselheiros que deverão formar a parte da Comissão Executiva, ou da de Conselheiros Delegados, assim como a delegação permanente de poderes em seu caso, exigirá para sua validez, o voto favorável de dois terços dos componentes do Conselho. O Gerente e o Gerente-Adjunto, se houver, assistirão com voz, porém sem voto, às Sessões do Conselho e da Comissão Executiva.

E para que conste, para os fins da sua apresentação perante o Departamento de Aviação Civil da República Federativa do Brasil, expeço a presente com o Visto Bom do senhor Presidente em Madrid, em dezoito de setembro de mil novecentos e oitenta e um. (Assinado) Visto Bom, Felipe Cons Gorostola, Presidente do Conselho de Administração. (Assinado) Alvaro Sierra Ruiz, Secretário do Conselho de Administração.

Francisco Lucas Fernandez, Doutor em Direito e Tabelião de Madrid, dou fé de que conheço e legalizo as firmas que antecedem dos senhores Alvaro Sierra Ruiz e Felipe Cons Gorostola, Secretário e Presidente, respectivamente, do Conselho de Administração da " IBERIA , Líneas Aéreas de España , Sociedad Anónima ". Madrid, 23 de setembro de 1981. (Assinado) Francisco Lucas Fernandez, Tabelião. (Havia a impressão do carimbo do referido Tabelião). Estavam colados dois selos no valor total de 35 pesetas, devidamente inutilizados com a data de 23/9/81. Segue-se o reconhecimento da assinatura do senhor Francisco Lucas Fernandez na Embaixada do Brasil em Madrid, 25 de setembro de 1981, por Gladys Ann Garry Facó, Segundo Secretário (Encarregado do Serviço Consular). Estavam colados dois selos de legalização no valor total de Cr$ 6,00 ouro, devidamente inutilizados pelo carimbo da referida Embaixada.

Rio de Janeiro, 07 de outubro de 1981.	Nº 22652 - 16-04-82
Matrícula JUCERJA: 12. Cr$ 3.050,00	Cr$ 588.672,00

Presidência da República

Casa Civil

Subchefia para Assuntos Jurídicos